Spółka z o.o. – cechy, warunki założenia, zasady działania, obowiązki

W polskim porządku prawnym porządku prawnym osoby zamierzające rozpocząć działalność gospodarczą mają do wyboru szereg form jej prowadzenia, w zależności od cech osób, która zamierzają ją prowadzić jak i z uwzględnieniem tego, czym będą zajmować się w ramach swojego przedsiębiorstwa.

Zdecydowanie jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności jest indywidualna działalność gospodarcza, prowadzona przez osobę fizyczną, pod własnym imieniem i nazwiskiem, zwana pod nazwą „jednoosobowa działalność gospodarcza”. Jest to zdecydowanie jedna z najprostszych form działalności, wiąże się ona jednak z pewnymi ograniczeniami oraz ryzykiem, zwłaszcza w sytuacji, gdy nasza działalność ma wiązać się z dużą odpowiedzialnością, planujemy rozpocząć działalność z inną osobą lub grupą osób, bądź też nasza działalność wymaga odpowiedniej formy prawnej.

Z tego względu istnieje możliwość założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która stanowi odpowiedź na większość ograniczeń wynikających z jednoosobowej działalności gospodarczej.

Zgodnie z badaniem przeprowadzonym przez Główny Urząd Statystyczny pt. „Zmiany strukturalne grup podmiotów gospodarki narodowej w rejestrze REGON, 2022 r.”, w 2022 r. ogółem zarejestrowanych spółek handlowych było 631,7 tys., z czego ponad 85%, tj. 539,8 tys. stanowiły spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – oznacza to, że spółka z o.o. jest najpopularniejszą formą spółki handlowej w Polsce.

Czym zatem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i skąd wynika popularność tej formy działalności gospodarczej?

Spółka z o.o. jest przede wszystkim osobą prawną, co oznacza, że tworzy ona w świetle prawa osobny byt, odrębny od osób, które ją tworzą oraz nią zarządzają. Spółka posiada zatem odrębną osobowość, może ona we własnym imieniu zawierać umowy, zaciągać zobowiązania oraz nabywać majątek.

Przykładowo, spółka może być właścicielem fabryki, znajdującej się w niej maszyn, pojazdów które służą zaopatrzeniu przedsiębiorstwa, czy też może we własnym imieniu zatrudniać pracowników.

Powyższe oznacza, iż osoba, która zakłada sp. z o.o., przenosi wszystkie prawa i obowiązki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej na nowo utworzony podmiot – taka osoba, zamiast odpowiadać własnym majątkiem, wyodrębnia spółce majątek i co do zasady odpowiedzialność takiej osoby ograniczona będzie tylko do tak wyodrębnionego majątku.

Skąd spółka ma natomiast wziąć majątek niezbędny do rozpoczęcia działalności gospodarczej? W jaki sposób spółka może zawrzeć umowę, jeżeli jest odrębnym bytem od tworzących ją osób fizycznych? I czym w istocie jest ograniczona odpowiedzialność?

Na te pytania odpowiadają przepisy kształtujące wewnętrzne struktury spółki.

W Polskim porządku prawnym na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością składają się co najmniej dwie grupy podmiotów – wspólnicy oraz zarząd.

Spółka z o.o. zakładana jest przez wspólników. Są to osoby, które przeznaczają część posiadanego przez siebie majątku na sfinansowanie założenia spółki oraz decydują o tym, jakimi zasadami rządzić będzie się tworzona spółka. I właśnie w zakresie tak przeznaczonego majątku ogranicza się odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki – w dużym uproszczeniu, jeżeli wspólnik wniesie do spółki 5.000,00 zł, niezależnie od tego, jak spółka funkcjonuje, ostatecznie, jego odpowiedzialność będzie ograniczona tylko do już włożonych w spółkę pięciu tysięcy złotych.

Spółka z o.o. kierowana jest natomiast przez zarząd. Osoby te są faktycznie legitymowane do podejmowania decyzji w imieniu spółki. Zarząd może być jedno- lub wieloosobowy, a umowa spółki może określać zakres specyficzne zakresy kompetencji jak i sposób wspólnego reprezentowania spółki przez daną liczbę członków zarządu. Zarząd nie ma jednak pełnej swobody w podejmowaniu wszystkich decyzji – część z decyzji, które mogą zostać podjęte wobec spółki być podjęte bezpośrednio przez wspólników, bądź muszą oni wyrazić na takie działanie zgodę. Ponadto wspólnicy mogą uregulować własne ograniczenia w zakresie kompetencji zarządu.

W spółce z o.o. mogą funkcjonować także inne podmioty – Rada Nadzorcza, Komisja Rewizyjna oraz Prokurent.

Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna stanowi dodatkowy organ spółki, powoływany przez wspólników, mający za zadanie prowadzić nadzór nad działaniami zarządu w imieniu wspólników. Organy te znajdują zastosowanie przede wszystkim w spółkach o znacznym kapitale zakładowym lub w której funkcjonuje wiele wspólników, gdzie wskazane jest powołanie kręgu osób powołanych do bieżącej kontroli działalności spółki. Co do zasady, w Zspółce nie musi być powołana Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna – jeżeli jednak wspólnicy planują, by spółka z o.o. dysponowała kapitałem zakładowym powyżej 500.000,00 zł, a wspólników jest więcej niż 25, powołanie Rady Nadzorczej jest obowiązkowe.

Prokurent jest specjalnym rodzajem pełnomocnika, powoływanym do prowadzenia działalności gospodarczej danego przedsiębiorcy. Prokura nie jest zatem ograniczona tylko do spółki z o.o., warto natomiast wiedzieć, iż podmiot ten upoważniony jest do reprezentacji spółki na odrębnych zasadach co zarząd, inna jest także odpowiedzialność prokurenta za podejmowane działania. Ostatecznie, w zależności od woli wspólników, Zarząd może być zobowiązany do współdziałania z prokurentem, jeżeli chce podjąć określone działania w imieniu spółki.

Dopuszczalne jest, by wspólnik spółki był członkiem zarządu, członkiem Rady Nadzorczej, Komisji Rewizyjnej albo Prokurentem. Jeżeli jednak wspólnik jest już członkiem jednego z ww. organów lub jest prokurentem, nie może łączyć swojej funkcji z funkcją w pozostałych organach.

Przykładowo, Wspólnik może być zatem członkiem zarządu, ale nie może być jednocześnie członkiem zarządu i członkiem Rady Nadzorczej.

Co jest zatem konieczne, do założenia spółki z o.o.?

By założyć spółkę z o.o., konieczne jest, by co najmniej jedna osoba, złożyła oświadczenie w formie umowy, o założeniu spółki, oraz przeznaczyła na rzecz spółki majątek o wartości co najmniej 5.000,00 zł, określany jako wkład. Wkład może być w formie pieniężnej lub niepieniężnej (tzw. aport) – przykładowo zatem dwóch wspólników może wnieść do spółki różne składniki majątkowe, które przeznaczone zostaną na działalność spółki – jeden ze wspólników może przekazać pieniądze, a drugi jakikolwiek majątek niepieniężny – pojazd, nieruchomość, czy też sprzęt niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej.

Umowa spółki może zostać zawarta na dwa sposoby – tradycyjnie, w formie aktu notarialnego oraz za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, korzystając z przygotowanego wcześniej szablonu, w ramach usługi S24.

Umowa spółki zawarta na formularzu w systemie S24 pozwala na szybkie zawarcie spółki – wymaga ona jedynie wskazania niezbędnych danych dot. m. in. wspólników, zarządu oraz zakresu działalności gospodarczej. Jest to forma zalecana dla osób, które zakładają spółkę o bardzo prostej strukturze wewnętrznej, która nie wymaga specjalnego uregulowania kwestii związanych z funkcjonowaniem spółki. Fo

Dla osób poszukujących indywidualnych rozwiązań w zakresie funkcjonowania spółki zdecydowanie bardziej polecana jest forma tradycyjna – pozwala ona bowiem na całkowitą swobodę ustalenia sposobu funkcjonowania spółki w zakresie prawa.

Po zawarciu umowy, dochodzi do powstania spółki z o.o. w organizacji. Spółka taka może już co do zasady funkcjonować, jednak charakteryzuje się ona odmiennym sposobem reprezentacji oraz zindywidualizowaną odpowiedzialnością wspólników zakładających spółkę. Do powstania pełnoprawnej spółki z o.o., a zatem także pełnej odrębności majątkowej spółki i wspólników konieczne jest także zarejestrowanie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Rejestracja taka może zostać obecnie dokonana wyłącznie w formie elektronicznej, a ponadto wymaga przedstawienia, oprócz samej umowy spółki, szeregu załączników. Niezależnie jednak od wybranej formy umowy, wraz z rejestracją spółki z urzędu nadawany jest jej Numer Identyfikacji Podatkowy oraz numer statystyczny (REGON).

Koszt zarejestrowania spółki zależy od wyboru formy umowy – spółka zarejestrowana przez formularz udostępniony w S24 kosztuje 250,00 zł, natomiast spółka, której umowa została zawarta w formie aktu notarialnego, podlega rejestracji po uiszczeniu opłaty w wysokości 500,00 zł. Do każdej z tych opłat należy doliczyć 100,00 zł za publikację obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o założeniu spółki.

Po rejestracji spółki konieczne jest także podjęcie dalszych kroków związanych już bezpośrednio z prowadzoną działalnością gospodarczą – do działań tych należy: rejestracja jako podatnik VAT, zawarcie umowy z biurem rachunkowym o prowadzenie księgowości, dokonanie wpisu w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych, a ostatecznie – umożliwienie wspólnikom składania podpisu elektronicznego. Spółka z o.o., jako podmiot zobowiązany do sporządzania sprawozdań finansowych, jest zobowiązana także do tego, by po zatwierdzeniu sprawozdania przez wspólników, złożyć sprawozdanie do Repozytorium Dokumentów Finansowych.

W ramach usług świadczonych przez Kancelarię mogą Państwo uzyskać kompleksową pomoc związaną z rozpoczęciem działalności gospodarczej w dowolnej formie, w tym w szczególności pomoc przy założeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Współpraca z Kancelarią może polegać zarówno na doradztwie w zakresie wyboru formy prowadzenia działalności, sposobu ustalenia wewnętrznego funkcjonowania spółki, przygotowania projektu umowy bądź statutu spółki, a także reprezentacji przed organami przy rejestracji spółki. W przypadku funkcjonowania spółki możliwa jest także organizacja zgromadzeń wspólników spółki.

Osoby zainteresowane udzieleniem im pomocy w zakresie rozpoczęcia działalności gospodarczej oraz doradztwa w zakresie prawa korporacyjnego zapraszamy do kontaktu za pośrednictwem znajdującego się na stronie formularza, bądź bezpośrednio na wskazany numer telefonu lub adres e-mail.